04戦略を推進する取締役会に求められるスキルマトリックス

このような社内体制の整備には従業員レベルだけではなく、取締役レベルでのESGへの意識づけも不可欠である。先述のコーポレートガバナンス・コードがますますESG要因の考慮を求める一方で、同コードは取締役会にその主導を求めているためである。そのためには取締役人材の多様性の確保も急務と言える。特に海外機関投資家は、日本企業の取締役会の多様性に疑問を感じている。1）独立社外取締役選任への消極性、2）経営経験のない独立社外取締役の選任、3）男性のみで構成された取締役会に対し批判的な声も聞かれる。

しかし筆者は独立性やジェンダーといった外形的な属性だけではなく、個人の素養・経験の多様性こそが、取締役会等実効性を大きく左右すると考えている。先述の海外投資家も外形的な属性が唯一絶対の指標と考えているというよりは、むしろ多様性の代理変数として外形的な属性に頼らざるを得ない、と考えるのが適切だろう。

取締役等の素養・経験のバランス、及び取締役会等の機能を客観的に確認するため、2000年代後半の国際金融危機後に北米を中心に始まったスキルマトリックスは大いに有益である。

コーポレートガバナンスに関する企業へのエンゲージメントに定評のある、カナダの機関投資家団体Council of Institutional Investors (CII)が2014年2月にベストプラクティスとして推奨して以来、北米では採用企業が増えている。2018年6月時点では米国の時価総額上位500銘柄のうち102銘柄がスキルマトリックスを公表している。

スキルマトリックスは、取締役の素養・経験及び取締役会におけるバランスを一覧表にまとめたものである。その目的は企業が必要とする取締役の素養・経験と、現職取締役・取締役候補の素養・経験とを対照させ、取締役選任の適切性を開示することにある。

縦軸に企業が必要する経験や素養を、横軸には取締役名を取る。そして各取締役が取締役会に貢献できる、と判断される素養・経験に●を付与する。ただし空欄は必ずしも素養・経験が無いというわけではなく、●は該当取締役が特に顕著に取締役会に貢献できる素養・経験という前提である。

したがってスキルマトリックスは、全ての取締役が縦軸に示された全ての素養・経験を持つように促すためのツールではなく、特定領域に強みを持つ人材を幅広く採用することで、取締役会の多様性を促すためのツールだと言える。

2017年の株主総会シーズンから、株主総会招集通知にスキルマトリックスを公表した上場企業が出現した。背景には先述の海外機関投資家からの要請に加え、経済産業省が2017年3月にまとめた「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」で取り組み例として取り上げられたことがある。そこではスキルマトリックスとの名称には言及されていなかったものの、取締役の指名に当たって足りない資質等を検討している取組例としてスキルマトリックスが取り上げられている。これに加え、先述のコーポレートガバナンス・コード原則4-11の改訂によりさらに普及が進むと考えられる。

2018年6月時点では日本の時価総額上位500銘柄のうちスキルマトリックスを公表している企業はわずか5銘柄にとどまる。しかし大企業だけではなく中堅企業にも開示企業が現れてきており、社外取締役のみのスキルマトリックスを公表してきた企業が社内の取締役も含めた包括的なスキルマトリックスを公表するなど、着実に内容が改善している印象を受ける。今後は開示企業の増加とともに、内容の改善、特に取締役にスキルがあると判断した根拠の開示も期待したい。

出所：Prudential Financial, Inc. “2017 Proxy Statement”より日本総合研究所作成